AÇÃO ANULATÓRIA

TJSP mantém compra de empresa por ex-funcionários que sabiam das dívidas

Dívidas da sociedade empresarial, salvo expressa disposição contratual diversa, não podem ser imputadas aos cedentes, sob pena de violação da separação de personalidades jurídicas. Afinal, a pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores, como dispõe o artigo 49-A do Código Civil (CC).

Assim, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) julgou improcedente uma ação declaratória de responsabilidade por débitos administrativos e judiciais movida contra os ex-proprietários de duas empresas de pulverização agrícola aérea, vendidas a três ex-funcionários, na Comarca de Mirassol.

Ocultação de dívidas foi omissão grave, disse o juiz

Consta nos autos que os compradores, que adquiriram cotas das duas sociedades em 2013, contestaram a ‘‘suposta ocultação’’ de tais dívidas. Estas consistem em 88 autos de infração lavrados pela  Agência Nacional de Aviação Civil (Anac), três ações cíveis e uma ação trabalhista – encargos não incluídos em contrato de compra e venda das empresas.

No primeiro grau, o juiz Marcelo Haggi Andreotti, da 1ª Vara da Comarca de Mirassol, julgou procedente a ação, por entender que os encargos não citados no contrato são de responsabilidade dos réus, os ex-proprietários.

‘‘Essa omissão, grave e circunstancialmente qualificada como maliciosa, à luz do artigo 112 do Código Civil, é inaceitável, já que não compõe a vontade das partes no momento exato da manifestação de vontade; referido dispositivo elege a interpretação da vontade como elemento integrativo do conteúdo do negócio jurídico’’, registrou na sentença de procedência.

Compradores sabiam das dívidas, apurou o desembargador

A sentença, entretanto, foi reformada no segundo grau. A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP decidiu que não é o caso de anulação do negócio jurídico, ainda que os débitos tenham sido omitidos em contrato. É que os compradores eram colaboradores da empresa e deveriam ter conhecimento dos encargos.

‘‘As partes, empresárias, mormente em negócio de elevada monta como o de que cuidam estes autos, presumem-se cientes da existência das ações e dos autos de infração de que se cuida. Deve-se concluir que optaram por não realocar o risco natural de eventuais prejuízos delas decorrentes’’, registrou, no acórdão que acolheu a apelação dos réus, o desembargador-relator Cesar Ciampolini.

‘‘Quanto aos autos de infração, anteriores ao negócio, dizem respeito à pilotagem de aeronave com habilitação vencida. Ora, sendo os autores pilotos que trabalhavam, há muito tempo para as sociedades que adquiririam, evidente que sabiam do que se passava. Além do que, um dos autores figura como infrator em autos de infração. Sabiam, portanto, da situação das sociedades perante a Anac’’, acrescentou o magistrado.

Ciampolini ainda foi mais fundo na fundamentação: ‘‘Quanto às ações cíveis, são todas anteriores à celebração do negócio. (…) Bastava uma simples certidão de distribuição de ações cíveis, que, neste Tribunal de Justiça, é gratuita e pode ser obtida pela internet, para que os autores tomassem ciência das demandas’’, fulminou.

Completaram a turma julgadora os desembargadores Alexandre Lazzarini e Azuma Nishi. A decisão foi unânime. Da redação de Painel de Riscos com informações da Assessoria de Imprensa do TJSP.

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1000967-02.2015.8.26.0358 (Mirassol-SP)