DEZ ANOS

TJ-SP reconhece validade de cláusula de não competição em contrato de cessão de cotas

A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) reconheceu a validade de uma cláusula de não competição, pelo período de 10 anos, estipulada em contrato de cessão de cotas em uma sociedade do setor de tecnologia. A decisão confirma sentença proferida pela juíza Renata Mota Maciel, da 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem Central, do Foro Central da Comarca de São Paulo.

Tal dispositivo contratual impede que, pelo prazo estipulado, os cedentes e a interveniente anuente concorram, direta ou indiretamente, no ramo de salas cofre e salas seguras para determinados segmentos, sob pena de multa de R$ 15 milhões.

Ação declaratória de nulidade

As signatárias moveram uma ação declaratória de nulidade, argumentando que a cláusula de não concorrência só deveria surtir efeito caso houvesse o cumprimento das obrigações acessórias impostas à empresa cessionária, consistentes na parceria comercial e pagamento de royalties. No entanto, não foi esse o entendimento da Justiça, com base no próprio contrato.

‘‘A redação das cláusulas sempre previu, de forma condicionada, a possibilidade de exploração da tecnologia pela cessionária, o que se insere no âmbito de alocação lícita de riscos ponderada por partes experientes atuantes na área, o que certamente foi ponderado pelos signatários do instrumento, bem como pela equipe técnica que os assessoraram’’, escreveu o relator do acórdão, desembargador Azuma Nishi.

Faculdade de exploração de tecnologia

‘‘Portanto, a exploração da tecnologia cedida pelos apelantes à apelada não se trata de obrigação contraída pela cessionária, o que daria amparo à aplicação da teoria da exceção de contrato não cumprido, mas de faculdade reservada a esta, que, apesar de terem frustradas as expectativas dos cedentes, foi licitamente prevista e anuída por partes capazes e com expertise em seu âmbito de atuação’’, concluiu o relator.

Completaram a turma julgadora os desembargadores Fortes Barbosa e Jane Franco Martins. A decisão foi unânime. (Com informações da Assessoria de Imprensa do TJ-SP)

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Apelação 0034036-35.2018.8.26.0100