FUSÕES NO AGRO
Goodwill ou badwill? Quando as expectativas de lucros futuros podem se tornar um prejuízo real

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Por Eduardo Lima Porto

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Eduardo Lima Porto

O presente artigo tem por objetivo expressar a opinião particular do autor, na qualidade de investidor em ações e atuante no setor agrícola há vários anos, visando contribuir para a melhoria do ambiente de negócios e fomentar o debate, principalmente entre amigos, clientes da LucrodoAgro Consultoria e demais agentes do agronegócio em relação às operações no mercado de capitais. Os comentários estão baseados na análise de informações financeiras públicas disponibilizadas na internet, não constituindo qualquer conhecimento privilegiado.

O autor declara expressamente não ser proprietário de empresas de insumos agrícolas. Enfatiza a importância de os leitores conduzirem as suas próprias análises e considerarem as opiniões de especialistas independentes, antes da tomada de qualquer decisão de investimentos e/ou a realização de negócios de qualquer natureza.

Portanto, a opinião do autor não constitui recomendação de investimento, nem de desinvestimento.

I – Goodwill – A problemática da consistência contábil

Nos últimos anos, o mercado de insumos agrícolas registrou transações bilionárias, envolvendo fusões e aquisições de grandes companhias multinacionais.

Os casos mais emblemáticos foram a compra da Monsanto pela Bayer, a fusão entre DuPont e Dow Chemicals e a aquisição da Syngenta pela ChemChina. Em menor escala, ocorreram outras operações semelhantes ao redor do mundo.

Pelo que se sabe, quase todas as operações envolveram o pagamento de somas substanciais a título de ÁGIO sobre o valor justo das companhias adquiridas, cujo registro contábil é definido como goodwill e lançado como Ativo Intangível.

Por ser de natureza intangível ou incorpórea, a avaliação está sujeita a um elevado grau de subjetividade, o que, não raras vezes, possibilita a ocorrência de fraudes contábeis. Por exemplo, uma empresa pode inflar artificialmente o valor do goodwill a fim de melhorar o seu balanço patrimonial, acobertando tecnicamente eventuais aquisições superfaturadas.

As normas contábeis determinam que as empresas realizem periodicamente testes de impairment, a fim de avaliar se as expectativas de lucros futuros permanecem ou não coerentes com as premissas que justificaram o pagamento do ÁGIO. Se houver baixa no valor contábil do goodwill, haverá uma redução imediata no Patrimônio Líquido e afetará diversos indicadores financeiros, além de prejudicar a credibilidade junto a investidores e financiadores.

Cabe mencionar que as empresas citadas acima foram obrigadas a realizar baixas contábeis que atingiram bilhões de dólares, pois os lucros futuros se mostraram distantes do que havia sido inicialmente previsto, o que pode ter acontecido por diversos fatores, incluindo a desaceleração da demanda internacional, preços descendentes, pressões regulatórias e até mesmo por erros grosseiros na construção das projeções que teriam justificado o pagamento do ÁGIO.

Se as grandes multinacionais de agroquímicos forçosamente tiveram de ajustar o Ativo Intangível, a fim de refletir a realidade nua e crua de negócios que resultaram ruins, eventualmente afetados por uma miríade de riscos de difícil previsibilidade e controle, por que as varejistas de insumos agrícolas não estariam submetidas a uma situação semelhante?

II – AGROGALAXY (AGXY3) – Rápida análise do Goodwill e de outros itens

A Agrogalaxy (AGXY3) possui ações listadas na B3, o que permite analisar as suas informações financeiras de forma acessível e transparente. A empresa publicou os resultados do 3T23 recentemente, os quais serviram de base para a interpretação.

A posição consolidada em 30/09/23, totalizou um saldo do Ativo Não-Circulante de R$ 1.708.486.000,00, cuja composição dos principais itens é a seguinte:

=> Ativo Imobilizado (já descontada a depreciação) = R$ 212.349.000,00 (equivalente a 12,43% do Ativo Não-Circulante);

=> Ativo Intangível = R$ 1.078.742.000,00 (equivalente a 63,14% do Ativo Não-Circulante)

=> Relação Intangível / Imobilizado = 5,08x;

Do total registrado no Ativo Intangível, dois itens chamam poderosamente a atenção em função da sua proporção sobre o total do Ativo Não Circulante: (i) ÁGIO por expectativa de rentabilidade futura no valor de R$ 691.439.000,00 (64,09%); (ii) Carteira de Clientes no valor de R$ 352.127.000,00 (32,64%).

Considerando a gravidade do cenário atual da produção agrícola, submetida a severidade da seca no Centro-Oeste e o excesso de chuvas no Sul, somado à volatilidade dos preços, nos parece que o Ativo Intangível da AGROGALAXY está revestido de elevada subjetividade, o que demanda cautela.

Por outro lado, o saldo do Patrimônio Líquido apurado no período foi de R$ 1.048.566.000,00 (menor do que o Ativo Intangível).

Nesse sentido, cabe transcrever o trecho do livro Valuation – Como Precificar Ações, de autoria de Alexandre Póvoa (pág. 108), que esclarece:

“Muitas são as razões que levam à necessidade de reconhecimento das perdas em um ativo, oriundas tanto de dentro quanto de fora da empresa”.

O autor indica a existência de ‘‘fontes internas’’, pontuando que uma performance econômica pior do que a esperada pode vir a motivar a revisão contábil. No que diz respeito às ‘‘fontes externas’’, cita a elevação das taxas de juros, como um dos fatores causadores da redução de valor dos intangíveis.

A AGROGALAXY mencionou no relatório financeiro (3T23) que:

‘‘Em 30/09/23, a Companhia não identificou nenhum evento que indicasse a necessidade de efetuar um teste para verificação do valor recuperável (impairment) do intangível, apesar do resultado apurado do período, o que está aderente a sazonalidade das operações da Companhia’’.

A empresa vem adotando o mesmo posicionamento, pelo que foi verificado, desde 2020.

Entretanto, o último relatório (3T23) expressa um cenário mais preocupante:

– Significativo incremento do custo financeiro, na comparação com exercícios anteriores, para o financiamento das operações de curto prazo;

– Crescimento da inadimplência e da provisão para créditos de liquidação duvidosa;

– Violação do limite de endividamento determinado em cláusulas de covenants, o qual estabelece um máximo de 3,0x (relação Dívida Líquida/EBITDA), tendo atingido o índice de 4,2x;

– Margem líquida negativa;

– Prejuízo líquido de R$ 463 milhões;

– Dívidas que não estão garantidas por itens do Ativo Imobilizado, mas que se encontram respaldadas por ex-sócios;

– Retenção de aplicações financeiras (compromissadas), como parte das cláusulas de subordinação dos CRA’s, visando a cobertura de recebíveis eventualmente inadimplidos pelos clientes. O custo financeiro médio das emissões é elevado.

– Não há o registro do pagamento de DIVIDENDOS para os acionistas/investidores nos últimos exercícios, o que torna a expectativa de lucros futuros duvidosa.

A eventual não confirmação das expectativas de lucros futuros, combinada com uma descontinuidade potencial dos negócios da carteira de clientes, os quais não estão obrigados por meio de instrumentos contratuais a fazerem negócios com a companhia, significam, em nossa opinião, um RISCO REAL que pode ensejar a redução do valor recuperável (impairment) do Ativo Intangível, o que repercutiria negativamente sobre o saldo do Patrimônio Líquido e no cálculo de importantes indicadores de endividamento, como o Ativo Total/Exigível Total e o Patrimônio Líquido/Exigível Total.

A simples exclusão dos valores registrados no Ativo Intangível, para efeito de análise, expõe uma enorme fragilidade financeira.

Mesmo carregando uma pesada perda no valor das ações em 2023 (quase 50%), do anúncio de Fato Relevante dando conta de uma proposta de renegociação de dívidas de curto prazo no valor de R$ 839 milhões junto a três bancos, cuja aceitação e condições não estão plenamente confirmadas, além da renúncia de diretores com funções estratégicas ao longo do ano, a empresa comemorou um incremento da margem bruta e suas ações tiveram uma recuperação nos últimos dias, com indicações por parte de analistas financeiros de que o preço justo para o papel deveria situar-se em patamares que superam o dobro da cotação da atual.

Goodwill ou badwill, eis a questão.

Em breve, ampliaremos a análise sobre outras empresas do setor.

Eduardo Lima Porto é diretor da LucrodoAgro Consultoria Agroeconômica Ltda, com sede em Sinop-MT

 

FRAUDE TRABALHISTA
Corretor de seguros obrigado a abrir franquia para trabalhar na Prudential tem vínculo reconhecido pelo TRT-RS

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Seguradora que obriga o corretor, pessoa física, a abrir uma franquia para poder trabalhar comete fraude contra a legislação trabalhista, pois tenta mascarar uma relação de emprego típica sob a forma de contrato de franquia.

O entendimento, unânime, é da 9ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho da 4ª Região (TRT-4, Rio Grande do Sul), ao reformar sentença da 27ª Vara do Trabalho de Porto Alegre que negou vínculo empregatício entre um corretor franqueado e a Prudential do Brasil Seguros de Vida S/A.

Segundo o autor da ação e testemunhas, a negociação iniciada com a pessoa física terminava com a constituição de uma franquia da seguradora. A exigência da constituição da personalidade jurídica acontecia após o curso de formação e antes que fosse firmado o contrato. Os custos de abertura da franquia eram assumidos pela empresa, com sede nos Estados Unidos e agências em diversos estados brasileiros.

Trabalho tomado de forma pessoal e subordinada

Prestado de forma pessoal e subordinado a uma gerente, o trabalho não tinha jornada fixa, mas havia a recomendação de que fossem prestadas entre 10 a 12 horas diárias. Além disso, havia outras exigências: reuniões semanais, abertura de três novos contratos e metas de vendas anotadas em relatórios.

Juiz Marcelo Papaléo de Souza
Foto Secom/TRT-4

No primeiro grau da Justiça do Trabalho, a juíza Maria Teresa Vieira da Silva considerou a prova frágil e entendeu que não havia subordinação, pois o corretor tinha autonomia ‘‘para formar a carteira de clientes, elaborar o roteiro e o agendamento de visitas’’. O reclamante, então, interpôs recurso ordinário no Tribunal, pedindo a reforma da sentença.

Prática de ‘‘supostas franquias’’ é recorrente, diz relator

No entendimento da 9ª Turma, no entanto, a prova evidenciou que a subordinação, pessoalidade, onerosidade e não-eventualidade, requisitos da relação de emprego, estavam presentes. O relator do acórdão, juiz convocado Marcelo Papaléo de Souza, destacou que a prática das supostas franquias é recorrente por parte da seguradora, tendo sido reconhecida pelo Tribunal Superior do Trabalho (TST) em ação civil pública, ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho (MPT).

‘‘A subordinação encontra-se comprovada, tendo em vista a obrigatoriedade de participar de reuniões, a vinculação a ponto de apoio da reclamada, a apresentação da agenda de visitas, a orientação quanto à forma de desenvolver e organizar suas tarefas, a apresentação de relatórios de produção, a exigência de desempenho, a cobrança de metas e a obrigação de se reportar a um ‘franqueado’ de hierarquia superior’’, exemplificou o magistrado.

Participaram do julgamento os desembargadores João Batista de Matos Danda e Lúcia Ehrenbrink. Foi determinado o retorno do processo ao primeiro grau para análise dos pedidos decorrentes do reconhecimento do vínculo de emprego.

Não houve recurso da decisão. Redação Painel de Riscos com informações de Sâmia de Christo Garcia/Secom/TRT-4.

Clique aqui para ler o acórdão

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ATOrd 0021274-39.2019.5.04.0027 (Porto Alegre)

PESSOA JURÍDICA
Impenhorabilidade de depósitos bancários não se aplica a empresas

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Como regra, os depósitos bancários em nome de pessoas jurídicas que operam com finalidade empresarial não estão protegidos pela impenhorabilidade prevista no artigo 833, inciso X, do Código de Processo Civil (CPC) – reafirmou a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ).

O colegiado também reforçou que, conforme decidido no Tema Repetitivo 243, a impenhorabilidade, nos casos legais, é presumida, cabendo ao credor demonstrar a má-fé, o abuso de direito ou a fraude para que a regra seja excepcionada.

O entendimento foi estabelecido pelo colegiado ao dar parcial provimento a recurso especial de devedores e reconhecer a impenhorabilidade dos valores em contas bancárias das pessoas naturais executadas, até o limite de 40 salários mínimos, mantendo, porém, a penhora sobre a quantia de titularidade da pessoa jurídica. A turma ainda considerou que não há bis in idem na incidência de multa e honorários sobre o valor relativo às astreintes por descumprimento de decisão judicial (artigo 523, parágrafo 1º, do CPC).

Em segunda instância, além de afastar o bis in idem entre a multa cominatória e as penalidades previstas pelo artigo 523, parágrafo 1º, do CPC, o Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) manteve a decisão de primeiro grau de bloqueio de valores nas contas de pessoas físicas e de uma pessoa jurídica, por considerar as verbas penhoráveis. Para o TJSP, os devedores demonstraram reiterado comportamento desidioso ao descumprir determinações judiciais, além de não terem juntado aos autos documentos que permitissem a aplicação da regra da impenhorabilidade.

Multa cominatória tem natureza mista

Ministro Marco Aurélio Bellizze foi o relator
Foto: Sergio Amaral/STJ

O ministro Marco Aurélio Bellizze, relator do recurso especial no STJ, explicou que a multa cominatória tem natureza mista: se apenas foi estipulada pelo juízo, mas ainda não efetivamente aplicada, caracteriza-se como coercitiva, com o objetivo de compelir o devedor a não atrasar o cumprimento da obrigação; porém, quando é aplicada, a multa também adquire caráter indenizatório, o que justifica o artigo 537, parágrafo 2º, do CPC, considerar o exequente titular do respectivo valor, o qual é incorporado ao seu patrimônio.

Nesse contexto, o relator apontou que, quando o credor busca o pagamento do valor das astreintes, e não do cumprimento da obrigação de fazer ou não fazer, o procedimento é o mesmo adotado para o cumprimento de obrigação de pagar quantia certa (artigos 523 a 527 do CPC).

‘‘Por conseguinte, aplicam-se as sanções do artigo 523, parágrafo 1º, do CPC (multa de 10% e honorários de 10%), na hipótese de o devedor não efetuar o pagamento no prazo legal, ainda que se trate de cumprimento provisório de sentença, já que o parágrafo 2º do artigo 520 do CPC expressamente reconhece a sua incidência nesse procedimento’’, resumiu.

Impenhorabilidade não pode ser estendida às empresas de maneira indistinta

Em relação à impenhorabilidade de valores até 40 salários mínimos, Marco Aurélio Bellizze lembrou que a jurisprudência considera que a proteção abrange não somente a poupança, mas os depósitos em conta-corrente e as aplicações financeiras em geral. Ele observou também que, conforme entendido pelo STJ no Tema Repetitivo 243, cabe ao credor demonstrar a ocorrência de má-fé, abuso de direito ou fraude para afastar essa proteção.

De acordo com Bellizze, contudo, o tribunal de origem entendeu que os valores bloqueados seriam superiores aos salários ou proventos recebidos pelos devedores, levando a crer que outras movimentações eram realizadas nas contas bancárias, além daquelas destinadas ao sustento dos executados.

‘‘À vista disso, torna-se imperioso o provimento do recurso especial no ponto, a fim de determinar a liberação dos valores presumidamente impenhoráveis, até o limite de 40 salários mínimos, no que tange aos devedores pessoas naturais’’, afirmou.

Já no tocante à pessoa jurídica, o ministro considerou que não incide a regra da impenhorabilidade, tendo em vista a sua finalidade empresarial.

‘‘A aludida regra da impenhorabilidade busca a proteção da dignidade do devedor e de sua família, mediante a manutenção de um patrimônio mínimo e a preservação de condições para o exercício de uma vida íntegra; ou seja, a proteção é destinada às pessoas naturais, não podendo ser estendida indistintamente às pessoas jurídicas, ainda que estas mantenham poupança como única conta bancária’’, concluiu o relator. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.

Leia o acórdão no REsp 2.062.497

FUTUROLOGIA PROCESSUAL
TRF-4 anula decisão que antecipou atos possíveis de ocorrer no curso da execução fiscal

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Por Jomar Martins (jomar@painelderiscos.com.br)

Des. Marcelo De Nardi foi o voto vencedor
Foto: Sylvio Sirangelo/imprensa/TRF-4

Quem promove a execução fiscal tem o direito de desistir de toda a execução ou de apenas alguma medida executiva, diz o artigo 775 do Código de Processo Civil (CPC). Assim, decisão judicial genérica, que prevê aplicação nos vários desdobramentos ao longo da execução, sem o impulsionamento do exequente, é nula.

Com a prevalência desse entendimento, a 1ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região (TRF-4) anulou decisão da juíza Tani Maria Würster, da 3ª Vara Federal de Ponta Grossa (PR), que estabelece uma sucessão de atos possíveis de serem seguidos pela Secretaria, a fim de que o crédito venha a ser satisfeito.

Para a maioria do colegiado, a decisão da juíza é genérica e aplicável às mais variadas situações no processo de execução, sem contemplar a mínima individualização para o caso concreto – nem identificou a natureza jurídica do executado (se pessoa natural ou jurídica; se jurídica, qual o porte econômico).

Com o provimento do recurso da Fazenda Nacional (União), o processo volta ao juízo de origem, para decidir sobre as diversas questões tratadas no momento oportuno, quando do requerimento das partes. Ou seja, a Vara Federal deve observar o caso concreto, os atos processuais efetivamente praticados e o interesse do exequente. Afinal, em várias passagens do despacho, há restrição clara à iniciativa executiva fiscal, sem que a Fazenda Nacional tenha formulado objetivamente qualquer requerimento.

Acontecimentos futuros e incertos

‘‘Há previsão de acontecimentos futuros e incertos, contudo, com restrição antecipada aos interesses do exequente fiscal, como se verifica, por exemplo, no item ‘26.1’ da decisão agravada, que determina o imediato desbloqueio de valores sem intervenção da executada’’, exemplificou o desembargador federal Marcelo De Nardi, voto vencedor nesse julgamento.

‘‘Decisões como a em exame neste caso são comuns nas varas de execuções fiscais da Justiça Federal da Quarta Região, que se caracterizam pelo número elevado de processos. Ainda que se reconheça algum senso prático em tais decisões, caracterizam-se por serem extremamente complexas e condicionais, tumultuando a tramitação’’, resumiu De Nardi.

Clique aqui para ler o acórdão do TRF-4

Clique aqui para ler o despacho da juíza

5002853-95.2022.4.04.7009 (Ponta Grossa-PR)

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CONSIGNAÇÃO EM PAGAMENTO
Acordo indeniza em R$ 500 mil herdeiros de haitiano morto em acidente de trabalho

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Um caso que se iniciou com a morte trágica de um trabalhador haitiano em 2013, no município de Navegantes, litoral norte de Santa Catarina, está se aproximando do desfecho. A Justiça do Trabalho catarinense, após seis anos de diligências, localizou os herdeiros do operário na República Dominicana e, na última quarta-feira (22/11), formalizou um acordo que garante a eles uma indenização de aproximadamente meio milhão de reais.

O inquérito civil público que deu origem aos valores foi instaurado pelo Ministério Público do Trabalho (MPT-SC) em 2016, envolvendo a Camil Alimentos, que empregava o haitiano. Ele faleceu aos 25 anos, em consequência de uma explosão na caldeira de uma fábrica de pescado adquirida pela Camil em Navegantes.

Contudo, um desafio ainda persistia: a falta de informações sobre o paradeiro dos herdeiros do trabalhador, que viviam fora do Brasil. Isso fez com que, em 2017, a empresa ajuizasse perante a Justiça do Trabalho uma ação de consignação em pagamento; ou seja, uma medida jurídica que permite ao devedor depositar judicialmente o valor devido quando não consegue efetuar o pagamento diretamente ao credor.

Busca e citação

Juiz do trabalho Daniel Lisbôa
Foto: Carlos Nogueira/Secom/TRT-12

A busca pelos herdeiros durou mais quatro anos. O caso ganhou novos contornos em 2021, após o juiz Daniel Lisbôa, titular da Vara do Trabalho de Navegantes, entrar em contato com uma associação de haitianos, que serviu como canal para o prosseguimento da ação, já que foi fundamental para regularizar o polo passivo.

Após uma série de diligências, foi finalmente possível saber notícias dos filhos do falecido, agora com 10 e 16 anos, localizados residindo na República Dominicana, cada um com sua respectiva mãe.

O desafio de realizar uma citação internacional foi contornado por meio do uso do WhatsApp, com a assistência de um intérprete. Através da plataforma, os herdeiros foram informados detalhadamente sobre o caso e os procedimentos legais envolvidos.

Acordo homologado

Diante do novo cenário, um acordo de aproximadamente meio milhão de reais foi homologado por Lisbôa, envolvendo a empresa e os herdeiros, com a primeira etapa consistindo no pagamento de mil dólares mensais para cada um dos filhos durante três meses.

O procedimento temporário, explica o magistrado, visa proporcionar estabilidade inicial aos herdeiros, enquanto se prepara uma audiência subsequente em fevereiro de 2024, que discutirá a transferência do valor total e a possibilidade de estabelecimento das famílias no Brasil, na condição de refugiados. Redação Painel de Riscos com informações de Carlos Nogueira, Secretaria de Comunicação Social/TRT-12.

Clique aqui para ler o despacho do acordo

Clique aqui para o despacho de citação

ConPag 0000077-84.2017.5.12.0056 (Navegantes-SC)