Por Christian Charles do Carmo de Ávila

O compliance é um braço da governança corporativa focado no desenvolvimento da política de gestão de riscos e, também, na criação ou estímulo de uma cultura empresarial que estimule em todos os membros da organização a ética nos negócios e no desenvolvimento das atividades de uma forma duradoura. A atual dinâmica corporativa exige que as empresas possuam na sua estrutura programas que prezem pelas boas práticas, pela transparência e pelo respeito a todos, o que vem a atrair bons negócios e mão de obra mais qualificada. É certo que uma empresa que possui muitas ações trabalhistas demonstra desorganização e má gestão, acarretando o afastamento de investidores e de pretensos candidatos.

Um programa de compliance trabalhista é composto de pilares. Segundo a doutrina, os mais utilizados são: alta administração, análise ou gerenciamento de riscos, controles internos, investigação interna, código de ética e de conduta, due diligence ou dever de cuidado, canal de denúncias, treinamento, comunicação. Estes, entretanto, podem ser unificados em três pilares mais abrangentes, como prevenção, detecção/monitoramento e resposta.

De forma sintética, é possível dizer que no pilar da prevenção serão criadas as políticas e demais diretrizes para toda a empresa, pois está atrelado à adoção integral pela alta administração. Desta forma, o topo da cadeia de comando (Tone from the top) precisa aderir integralmente ao programa. Após a aprovação da diretoria, se faz o monitoramento de riscos a que a empresa está sujeita, sendo estabelecido o plano de ação que dará início ao programa de fato. É muito importante ressaltar que a empresa pode optar por criar um programa com apenas alguns dos pilares, de acordo com a sua necessidade ou urgência, minimizando custos em um primeiro momento.

Ultrapassado este ponto, a empresa poderá estabelecer o seu regramento geral, consubstanciado nas políticas internas, onde estarão previstas regras gerais de comportamento e obrigações, assim como criar políticas internas, as quais se direcionam a setores específicos e que demandem tratamento diferenciado. Os gestores e demais lideranças têm a função de monitorar e assegurar que todos os envolvidos estejam de acordo com as práticas de conduta adotadas, as quais devem ser orientadas também pelo código de conduta e ética – cujas ações devem estar voltadas ao doutrinamento dos colaboradores no sentido de agirem de forma sempre ética.

O segundo pilar está voltado à detecção das não-conformidades (descumprimentos em geral). Ou seja, está relacionado à necessidade de verificação contínua das atividades desenvolvidas e dos seus agentes. Analisa-se, assim, a maturação do programa e a eficácia dos controles internos. É necessário um amadurecimento do programa através da prática e repetição, o qual levará determinado tempo para se enraizar no cotidiano da empresa, pois, muitas vezes, é preciso modificar costumes há muito tempo presente na administração. Isso serve para a verificação de possíveis pontos ainda frágeis e que necessitem de maior atenção, evitando maior repercussão de determinado procedimento desrespeitado. O canal de denúncias é uma ferramenta que auxilia no combate à corrupção de funcionários, mas, também, na verificação de descumprimentos do programa de compliance, inclusive no que se refere a questões relativas à ocorrência de assédio sexual e abusos dentro da empresa, o que macularia pode a imagem da empresa.

O terceiro pilar é formado pelas respostas às não conformidades, onde se avaliam as condutas com as políticas de consequências do ato lesivo, as quais já estão previstas nas políticas internas. Entretanto, esta fase não se refere somente a sanções disciplinares, mas, também, à necessidade de abertura de investigação interna para apuração do responsável pela falta grave, incluindo a oitiva de funcionários e terceiros e até o afastamento temporário do empregado investigado.

Por derradeiro, é importante destacar o surgimento de um novo pilar, que é a ESG (Environmental, Social and Governance). Esta exige que as empresas pratiquem a governança com respeito ao meio ambiente e de forma sustentável (Environmental), assim como mantenham forte política de inclusão e diversidade em sua estrutura. Na verdade, são práticas sociais relacionadas ao tratamento que a emprese confere aos seus funcionários e às pessoas em geral (Social), enquanto a governança (Governance) foca nos aspectos relativos à redução dos riscos de fraudes, lavagem de dinheiro e corrupção.

Assim, o programa de compliance previne danos à imagem e à reputação das empresas, reduz o número de processos judiciais e administrativos e auxilia na minimização de riscos e perdas financeiras. Com isso, ganham todos: a empresa, a sociedade, os clientes e os fornecedores.

Christian Charles do Carmo de Ávila é advogado especializado em Direito e Processo do Trabalho e Compliance Trabalhista