MARKETING
O que está por trás do ciclo interminável de cisões e fusões empresariais nos Estados Unidos?

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Por Angie Basiouny

A próxima aquisição da WK Kellogg pela Ferrero não é surpresa para a professora de Administração da Wharton School, escola de negócios da Universidade da Pensilvânia/EUA, Emilie Feldman, que estuda estratégia e governança corporativa.

Num podcast, ela disse que o acordo de US$ 3,1 bilhões – que colocará as marcas de cereais mais icônicas dos EUA, incluindo Frosted Flakes, Froot Loops e Raisin Bran, sob controle italiano – é o mais recente de uma série de acordos que remodelaram o setor de bens de consumo embalados (CPG) nas últimas duas décadas. E ela espera que mais aconteça à medida que essas empresas tentam acompanhar as mudanças nos gostos e as pressões econômicas.

Feldman destacou a reestruturação que resultou na Kraft Heinz, que se tornou uma das maiores empresas de alimentos e bebidas do mundo. Em 2012, a Kraft separou seu negócio de supermercados na América do Norte de seu crescente negócio global de salgadinhos. A empresa de salgadinhos se tornou Mondelez, enquanto a Kraft se fundiu com a Heinz em 2015.

A megaempresa virou mais uma página em sua saga, anunciando este mês que se dividirá em duas empresas de capital aberto. Uma se concentrará em marcas que estão se saindo bem com os consumidores, como a Kraft Mac & Cheese, enquanto a outra cuidará de linhas de produtos em dificuldades, incluindo Kraft Singles, Lunchables e Oscar Mayer.

‘‘Observe os principais temas que estão surgindo: separação de negócios de crescimento rápido e lento e, em seguida, uma fusão ou aquisição subsequente de uma das partes’’, disse Feldman em uma entrevista no This Week in Business. (Ouça o podcast. )

As ações da Kellogg não são muito diferentes das da Kraft. Em 2023, a empresa se dividiu em WK Kellogg, dona das marcas americanas de cereais, e Kellanova, que possui um portfólio de snacks e cereais internacionais. A Mars rapidamente adquiriu a Kellanova, e a Ferrero adquiriu a WK Kellogg.

‘‘Mais uma vez, ele está separando ativos de alto e baixo crescimento, realmente tentando se adaptar às preferências do consumidor em um ambiente de rápida evolução e mudança de gosto’’, disse Feldman.

A pressão externa alimenta o ciclo de fusão e ruptura

Muitas pressões externas estão pesando sobre as empresas de bens de consumo embalados (CPG), disse a professora. Elas variam da inflação ao ativismo dos investidores e movimentos de saúde. Por exemplo, o investidor bilionário Nelson Peltz empreendeu uma campanha malsucedida há cerca de 12 anos para que a PepsiCo separasse seu negócio de salgadinhos Frito-Lay de suas bebidas –uma iniciativa que Feldman acredita que ainda pode acontecer em um futuro próximo.

Ela citou a Elliott Management, que detém uma participação de US$ 4 bilhões na PepsiCo. Essa empresa agora está pressionando a empresa a fazer mudanças em sua unidade de bebidas, que está em declínio, para impulsionar o desempenho.

Feldman também destacou as mudanças no consumo. Durante a pandemia, as vendas de salgadinhos dispararam enquanto todos estavam confinados em casa. Agora, a popularidade dos medicamentos para emagrecer GLP-1 está ajudando as pessoas a eliminar calorias vazias, reduzindo as compras de salgadinhos em algumas categorias.

‘‘Todo mundo sabe que as pessoas estão tentando se alimentar de forma mais saudável agora – mais proteína, menos salgadinhos, menos açúcar, menos carboidratos. Acho que há algumas mudanças fundamentais no que os consumidores estão fazendo’’, disse Feldman.

O ciclo de fusão e dissolução de empresas não se limita aos bens de consumo embalados. Feldman observou que muitas empresas farmacêuticas também desmembraram suas marcas de produtos de saúde para o consumidor nos últimos anos e podem readquiri-las nos próximos 10 a 15 anos.

‘‘Você pode ver que há uma série de fatores exógenos que estão remodelando o cenário e talvez impulsionando algumas dessas transações. Mas minha visão mais ampla é que esse é, na verdade, um padrão consistente que observamos repetidamente em muitos setores diferentes’’, disse ela.

A velocidade do ciclo de fusão e dissolução também não é surpreendente, disse ela, porque pesquisas mostram que leva em média sete anos para as empresas desinvestirem de uma aquisição fracassada.

‘‘Se você olhar para a longa lista de fusões fracassadas, praticamente todas elas foram desfeitas depois de 10 anos’’, disse Feldman, apontando para o ciclo da Kraft Heinz de 2015-2025.

Fusão dá à Ferrero um ‘‘lugar à mesa’’

A Ferrero tem investido intensamente nos últimos anos, tendo adquirido a unidade de confeitaria da Nestlé nos EUA por US$ 2,8 bilhões em 2018, as marcas de sorvetes da Kellogg’s em 2019 e a fabricante italiana de produtos congelados de panificação Fresystem em 2023.

De acordo com um artigo da Reuters, a empresa de capital fechado tem um histórico de revitalização de produtos. A demanda por Butterfinger, por exemplo, aumentou depois que a Ferrero relançou a barra de chocolate com ingredientes e embalagens melhores.

Em um comunicado , a empresa afirmou que planeja ‘‘investir e expandir’’ as marcas de cereais Kellogg’s. A aquisição aguarda aprovações regulatórias e deve ser concluída até o final do ano.

Feldman afirmou que, para empresas de bens de consumo como a Ferrero, a escala é importante. A aquisição ajuda a Ferrero, fabricante da Nutella, produtora mundialmente popular, a obter um acesso ainda maior aos consumidores dos EUA.

‘‘A forma como vejo isso é que eles estão conquistando um lugar à mesa no mercado americano’’, disse ela.

Professora Emilie Feldman, da Wharton School
Reprodução Youtube

O perfil de Emilie R. Feldman

Emilie R. Feldman é professora titular da Cátedra Michael L. Tarnopol e professora de Administração na Wharton School da Universidade da Pensilvânia. Formou-se com distinção (magna cum laude) pela Harvard College, onde estudou Economia e Literatura Francesa, e obteve seu MBA e DBA em Estratégia pela Harvard Business School.

Sua dissertação ganhou o Prêmio Wyss de Excelência em Pesquisa de Doutorado da Harvard Business School e foi finalista do Prêmio Wiley-Blackwell de Dissertação de Destaque da Academy of Management. Recebeu o Prêmio Emerging Scholar da Strategic Management Society em 2017 e foi nomeada uma das 40 Melhores Professoras de Administração com Menos de 40 Anos pela Poets & Quants em 2019.

A pesquisa da professora Feldman se concentra em estratégia e governança corporativa, com interesses particulares no papel que alienações, cisões e fusões e aquisições desempenham na reconfiguração corporativa; o funcionamento interno de empresas multinegócios; e o impacto que grandes acionistas têm na tomada de decisões estratégicas e resultados.

Sua pesquisa foi publicada em importantes periódicos acadêmicos, como o Strategic Management Journal, Strategy Science, Organization Science, Academy of Management Journal e Academy of Management Review. Sua bolsa de estudos foi reconhecida com vários prêmios, incluindo o Best Conference Paper Award da Strategic Management Society e dois Distinguished Paper Awards da Academy of Management. Seu trabalho foi amplamente apresentado em veículos de imprensa populares, como o Wall Street Journal, o New York Times, o Washington Post, o New Yorker e a Fortune.

Emilie leciona cursos sobre fusões e aquisições, desinvestimentos, estratégia corporativa e governança corporativa nos programas de graduação, MBA, direito, doutorado e executivos da Wharton e da Penn. Recebeu o Prêmio de Excelência em Ensino na Graduação em 2017 e o Prêmio de Excelência em Ensino da Wharton anualmente desde 2018.

Atuou como consultora externa, testemunha especializada e colaboradora de diversas corporações e empresas de serviços profissionais. Seu primeiro livro, ‘‘Divestitures: Creating Value Through Strategy, Structure, and Implementation’’, foi publicado pela McGraw-Hill em 2022.

*Angie Basiouny é redatora e editora na Knowledge at Wharton, o jornal de negócios da Wharton School da Universidade da Pensilvânia/EUA

REDIRECIONAMENTO
TRT paranaense exclui sócio menor de idade de processo de execução de dívida trabalhista

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O nome do sócio menor de idade de um grupo empresarial sediado na cidade de Maringá, no Norte do Paraná, foi excluído do rol de executados em uma ação trabalhista que foi julgada pela Seção Especializada (SE) do Tribunal Regional do Trabalho da 9ª Região (TRT-9, Paraná).

O órgão colegiado considerou que a criança não participou da gestão da empresa, não se beneficiou dos recursos do grupo empresarial nem teve o seu nome utilizado para fins de ocultação patrimonial.

A relatoria foi do desembargador Eliázer Antonio Medeiros, e o acórdão é de março deste ano, quando decidiu que o menor não tem responsabilidade pelas dívidas do grupo econômico.

Na fase de conhecimento (quando são produzidas as provas e é dada uma sentença), a 3ª Vara do Trabalho (VT) de Maringá considerou procedentes os pedidos de um trabalhador contra um grupo empresarial do ramo de construção civil. A ação inicial é de 2003.

Na fase de execução (momento onde é pago aquilo que é devido), não foram encontrados bens ou valores que quitassem a dívida do trabalhador, a chamada ‘‘inidoneidade patrimonial’’. Por este motivo, houve a desconsideração da personalidade jurídica, quando seis sócios pessoas físicas passaram a fazer parte do rol de devedores, dentre eles uma criança à época.

Os representantes do sócio menor de idade entraram com um recurso de agravo de petição (AP) contra a decisão que incluiu a criança no rol dos devedores. A defesa pediu a nulidade absoluta da decisão de desconsideração, já que o sócio era um menor incapaz, e que a intimação não foi feita por intermédio de seu responsável legal, mas diretamente ao sócio menor de idade.

A defesa dele também alegou que o garoto tinha apenas quatro anos quando foi inserido no contrato social do grupo econômico e seis anos de idade quando foi retirado. Além disso, ele participou da sociedade em um período posterior àquele em que o autor da ação trabalhou.

Ao analisar o processo, o relator do caso, desembargador Eliázer Antonio Medeiros destacou que a jurisprudência da Seção Especializada entende ser possível a responsabilização de menor incapaz que participou como sócio de empresa executada, desde que devidamente representado no ato de sua inclusão.

No entanto, ele também ressaltou que este entendimento só é aplicado em caso de indícios de fraude ou confusão patrimonial, pois o objetivo é impedir que os genitores utilizem o nome dos filhos como forma de blindagem contra credores’’, situação usualmente chamada de laranja.

‘‘O conjunto probatório não demonstra que a criança tenha participado da gestão da empresa, nem que tenha se beneficiado de recursos advindos da sociedade ou recebido transferência de patrimônio em seu favor com o intuito de ocultação patrimonial. Portanto, não é possível atribuir ao menor impúbere responsabilidade por débitos da empresa executada’’, declarou no acórdão o desembargador Eliázer Medeiros. Com texto de Pedro Macambira Filho/Ascom/TRT-PR.

RECLAMAÇÃO
STF anula decisão do TST que obriga Correios e Telégrafos a demitir trabalhadores temporários  

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Por unanimidade, a Primeira Turma do Supremo Tribunal Federal (STF) reverteu decisão do Tribunal Superior do Trabalho (TST) que determina à Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (ECT) a substituição de trabalhadores temporários com a convocação de todos os candidatos aprovados em um concurso público realizado em 2011.

A decisão do TST, em ação ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho (MPT), reconhecia que a ECT teria contratado mão de obra temporária para o cargo de agente de correios, preterindo os candidatos aprovados no concurso público anterior.

Para a corte trabalhista, deveria ser aplicado o Tema 784 da repercussão geral, segundo o qual, quando surgirem novas vagas ou for realizado concurso durante a validade do anterior, o candidato aprovado dentro das vagas, mas que não tenha observada a sua ordem de classificação, tem direito à nomeação.

Na Reclamação (RCL) 57848, a ECT argumentou que não foi realizado novo concurso durante a validade do anterior e que os trabalhadores temporários foram contratados em vagas diversas das previstas no Edital 11/2011. Também alegou que a decisão determinava a contratação contínua de candidatos aprovados fora do número de vagas, mesmo após o fim da vigência do concurso público.

Contratação de temporários não configurou preterição  

No julgamento realizado na sessão de terça-feira (23/9), o entendimento da Turma foi de que as contratações temporárias não configuram, por si só, a preterição de candidatos. Segundo o colegiado, não ficou comprovado que as contratações se deram nas mesmas vagas previstas no concurso.

O ministro Flávio Dino destacou que, se fosse mantida a decisão do TST, a ECT teria de contratar 20 mil novos empregados, porque esse foi o volume de contratações temporárias ocorridas após 2011.

Já o ministro Cristiano Zanin salientou que, de acordo com a ECT, foram contratados cerca de 2.213 candidatos do cadastro de reserva do concurso de 2011. Também se manifestaram no mesmo sentido o ministro Alexandre de Moraes e a ministra Cármen Lúcia.

O ministro Luiz Fux, relator da ação, inicialmente mantinha a decisão do TST, mas reajustou o seu voto. Ele levou em conta as consequências para a empresa, que seria obrigada a demitir 20 mil pessoas e contratar outras tantas, o que, a seu ver, geraria insegurança jurídica. Com informações de Pedro Rocha, da Assessoria de Imprensa do STF.

RCL 57848

SOBREPARTILHA
Renúncia à herança também inclui bens descobertos posteriormente, decide STJ

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​Para a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), o herdeiro que renunciou à herança não pode reclamar direitos na sobrepartilha de bens do falecido que venham a ser descobertos no futuro. Com esse entendimento, o colegiado considerou que uma mulher, herdeira da credora original de uma empresa em processo de falência, não tem legitimidade ativa para pedir a habilitação do crédito, pois renunciou à sua parte na herança.

Em primeira instância, o juízo admitiu a habilitação do crédito na falência. O Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios (TJDFT) manteve a decisão, sob o fundamento de que não seria razoável estender os efeitos da renúncia, feita no momento do inventário, a bens ou direitos até então desconhecidos – como, no caso, o crédito da autora da herança.

Além disso, segundo o acórdão do TJDFT, o direito da herdeira ao crédito foi reconhecido em sobrepartilha homologada por sentença transitada em julgado, cuja validade não poderia ser afastada.

No recurso especial (REsp) ao STJ, a massa falida sustentou que a renúncia à herança alcançaria todos os direitos hereditários, e não seria possível modificá-la mesmo diante do posterior surgimento de bens antes desconhecidos.

Ministro Villas Bôas Cueva foi o relator
Foto: Gustavo Lima/Imprensa STJ

Renúncia à herança é indivisível e irrevogável

O relator do REsp, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, afirmou que a renúncia à herança é indivisível e irrevogável, acabando por inteiro com o direito hereditário do renunciante, como se tal direito nunca tivesse existido, ‘‘não lhe remanescendo nenhuma prerrogativa sobre qualquer bem do patrimônio’’.

‘‘A respeito da renúncia, a doutrina pontua que o renunciante se despoja dos seus direitos hereditários de forma retroativa e com efeitos de definitividade, abrindo mão da totalidade dos bens e direitos já transferidos, de forma que, perfeita a renúncia, é como se nunca tivesse sido herdeiro, não sendo, pois, beneficiário do direito sucessório’’, declarou.

Após mencionar que o artigo 1.812 do Código Civil (CC) considera irrevogáveis tanto a aceitação da herança quanto a sua renúncia, o ministro destacou que, para a jurisprudência do STJ, o ato de renunciar é exercido por completo em relação à totalidade da herança, não se sujeitando a elementos acidentais, ‘‘razão pela qual não se pode aceitar ou renunciar a herança em partes, sob condição (evento futuro incerto) ou termo (evento futuro e certo)’’.

Villas Bôas Cueva destacou também que, tanto para a doutrina como para a jurisprudência, a descoberta de novos bens após o inventário dá margem à sobrepartilha, mas não rescinde ou anula a partilha já realizada, nem os atos praticados.

Sentença da sobrepartilha não alcança a massa falida

Nas contrarrazões ao recurso, a herdeira renunciante sustentou que o trânsito em julgado da sentença da sobrepartilha impediria a rediscussão de seu direito ao crédito no processo de habilitação. No entanto, o ministro apontou que a eficácia da sentença é diferente para as partes e para os terceiros que não participaram do processo – como a massa falida, que impugnou a habilitação.

‘‘O terceiro, estranho ao processo de sobrepartilha, não é atingido pela imutabilidade das matérias versadas nessa ação’’, disse o relator, invocando o artigo 506 do Código de Processo Civil (CPC). Ele observou que a sentença da sobrepartilha apenas homologou a proposta de divisão dos direitos de crédito apresentada pelos descendentes, sem analisar a questão relacionada à renúncia feita anteriormente por um deles.

Com esses fundamentos, a Terceira Turma decidiu que a habilitação de crédito deve ser extinta, sem resolução do mérito, por falta de legitimidade ativa da herdeira renunciante, de acordo com o artigo 485, inciso VI, do CPC. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.

Clique aqui para ler o acórdão

REsp 1855689

 

REPERCUSSÃO GERAL
STF vai decidir se ações contra os Correios têm de ser ajuizadas no prazo de cinco anos

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O Supremo Tribunal Federal (STF) vai decidir se o prazo prescricional de cinco anos para entrar com ações na Justiça contra a Fazenda Pública se estende às causas contra a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (ECT). A matéria é objeto do Recurso Extraordinário (RE) 790059, que teve repercussão geral reconhecida no Plenário Virtual (Tema 1.407). Com isso, a tese a ser definida deverá ser seguida pelos tribunais do país.

Indenização

A discussão tem origem em uma ação movida pela Viação Aérea São Paulo (Vasp) para obter indenização por valores relativos à correção monetária de parcelas quitadas com atraso pelos Correios referentes a um contrato de transporte de cargas.

Na primeira instância, a ação foi julgada parcialmente procedente, e as duas partes recorreram. No julgamento dos apelos, o Tribunal Regional Federal da 1ª Região (TRF-1) estendeu à ECT os privilégios processuais da Fazenda Pública, previstos no Decreto 20.910/1932 e no Decreto-Lei 4.597/1942, entre eles o prazo de cinco anos para exercer direito de ação na Justiça.

De acordo com a Justiça Federal, o STF tem decidido que, por prestar serviço público, os Correios têm direito a privilégios como imunidade recíproca e impenhorabilidade de bens.

No STF, a massa falida da VASP argumenta que o próprio Supremo já negou a concessão de todas as prerrogativas da Fazenda Pública aos Correios, uma vez que empresas públicas e sociedades de economia mista, de acordo com a Constituição Federal, devem se submeter às regras do regime privado.

Manifestação

Ao se manifestar pela repercussão geral do tema, o ministro Luiz Fux destacou que o Supremo, no julgamento do RE 220906, reconheceu que a ECT é pessoa jurídica equiparada à Fazenda Pública e, portanto, aplica-se à empresa o privilégio da impenhorabilidade de seus bens, rendas e serviços. Entretanto, a Corte ainda não enfrentou a constitucionalidade da prescrição quinquenal.

Para Fux, a questão ultrapassa os interesses das partes sob aspectos políticos e sociais, e o tema de fundo deve ser examinado para fins de segurança jurídica. Com informações de Suélen Pires, da Assessoria de Imprensa do STF.

RE 790059